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Auf der Enterprise sehen sich Captain Picard, William Riker, Geordi La Forge und Lieutenant Commander Susanna Leijten in der Bebachtungslounge eine Logbuchaufzeichnung der U.S.S. Victory an, die zur Sternzeit 40164.7 von Fähnrich Brevelle angefertigt wurde. Ein Außenteam, dem auch Geordi LaForge angehörte, untersuchte eine Station auf Tarchannen III. Susanna Leijten führte das Außenteam an. Von den 49 Kolonisten der Station fehlte jede Spur. Geordi entdeckte, dass es keinen Kampf gegeben haben kann. Man fand zwar eine Uniform, es gab jedoch keinerlei Fußspuren. Das ganze geschah vor fünf Jahren und nun beginnt jeder, der in diesem Außenteam war, ebenfalls spurlos zu verschwinden. Einer von ihnen, Lieutenant Paul Hickmann, hat ein Shuttle gestohlen. Er hat zuvor auf Malaya IV eine Studie betrieben. Ein Versorgungsschiff der Föderation hat das Shuttle entdeckt, das Kurs auf Tarchannen III gesetzt hat. Warum die Kolonisten damals verschwanden, wurde nie geklärt. Leijten und Geordi sind die einzigen, die von dem damaligen Außenteam noch übrig sind.
Die U.S.S. Enterprise ist nun unterwegs, um Hickman mit seinem Shuttle abzufangen und möglicherweise die anderen vermissten Offiziere zu finden. Susanna Leijten erzählt Geordi im Zehn Vorne, dass sie mit Lieutenant Paul Bogrow zusammen war, den sie fast geheiratet hätte, nachdem Geordi auf die Enterprise versetzt wurde.
Auf der Brücke meldet Steuermann Graham, dass man das Tarchannen System erreicht hat. Da meldet Worf, dass man das Shuttle erfasst hat. Hickman antwortet jedoch nicht auf die Rufe der Enterprise. Stattdessen geht er auf Kollisionskurs mit dem Planeten. Sein Shuttle explodiert in der Atmosphäre. Worf entdeckt, dass sich zwei weitere Shuttles auf der Oberfläche befinden. Er kann aber keine Lebenszeichen orten. Picard lässt ein Außenteam zur Untersuchung zusammenstellen.
Zu diesem Außenteam gehören auch Geordi und Leijten. Sie finden auf der Oberfläche das Shuttle Cousteau, mit dem Mendez, ein anderer aus dem Außenteam der Victory, von der U.S.S. Aries geflüchtet ist. Leijten entdeckt seltsame Fußspuren im Sand. Data kann aber keinerlei Lebenszeichen orten. Geordi findet erneut die beiden Uniformen der vermissten Sternenflottenoffiziere. Leijten, die den Fußspuren gefolgt ist, scheint verschwunden zu sein. Geordi findet sie kurze Zeit später. Sie spürt, dass Mendez und Brevell, die vor 5 Jahren ebenfalls dem Außenteam angehörten, hier sind. Sie stößt plötzlich Geordi weg, zittert am ganzen Körper und schreit, er soll verschwinden. Da beamt sich Geordi mit ihr auf die Krankenstation.

Dr. Crusher stellt in der Krankenstation fest, dass Leijten einen Hystamin-Schock erlitten hat. Als die Lieutenant Commander sofort wieder an die Arbeit möchte, hält Crusher sie zurück. Sie will zuerst verstehen, was geschehen ist und sichergehen, dass dieser Histamin-Schok nur aus Angst entstanden ist. Picard befiehlt,t das bisher gesammelte Datenmaterial auszuwerten. Geordi ist in perfekter gesundheitlicher Verfassung. Picard gibt jedoch zu bedenken, dass es bei den Anderen ebefalls so war, bevor sie verschwanden.
Als Leijten und Geordi einen Korridor entlangghen, fühlt sich Susanna nicht gut. Irgendetwas stimmt mit ihren Händen nicht. Sie zittert auch am ganzen Körper.
In der gefunden Uniform hat Data Hautzellen einer fremden Spezies entdeckt, die bisher nicht aus dem Tarchannen System bekannt ist. Er lässt im Computer nach den Fußspuren suchen, ob man schon jemals etwas vergleichbares entdeckt habe.
Geordi und Leitjen sind sich einig, dass sie sich die Logbuchaufzeichnungen der Victory noch einmal genau ansehen müssen, um nach Gemeinsamkeiten zu suchen und den Ablauf zu rekonstruieren.
Data findet keine Spezies in der Datenbank, die solche Fußspuren hinterlassen haben könnte.
Geordi sieht sich das Logbuch wieder und wieder an. Leijten empfindet dies plötzlich als Zeitverschwendung. Sie muss von diesem Schiff herunter. Tarchannen III wartet auf sie. Da bricht sie plötzlich zusammen. Geordi muss feststellen, dass sich ihr Nacken blau verfärbt hat und die Finger ihrer Hände zusammengewachsen sind.
Susanna Leijten hat sich stark verändert, ihr Blutdruck ist gesunken und ihre Haut, die nun komplett das Muster aufweist, wie ihr Nacken, ist nun extrem lichtempfindlich. Geordi fleht sie an, nicht aufzugeben.

Beverly Crusher findet heraus, dass Leijtens Zellen nun mit denen übereinstimmen, die man in der Uniform auf Tarchannen III gefunden hat. Man muss davon ausgehen, dass sich die anderen des damaligen Außenteams ähnlich transformiert haben wie Leijten jetzt, und Geordi könnte dasselbe passieren. La Forge möchte unbedingt nach dem Ursprung dieser Metamorphose suchen. Der Schiffscomputer soll ihn ständig überwachen.
Geordi sieht sich im Maschinenraum das Logbuch noch einmal an, findet jedoch wieder nichts. Eine Audio-Analyse ergibt auch nichts, es wird überhaupt nichts Ungewöhnliches entdeckt. Geordi ist knapp am Verzweifeln. Data will ihn unterstützen, doch Geordi möchte allein weitersuchen.
Auf der Krankenstation stellt man fest, dass Leijtens Haut Licht assimiliert. Ihre Körpertemperatur fällt weiter, die Transformation geht immer schneller voran. Beverly vermutet, dass eine virale Wiege die Ursache für die Transformation sein könnte.
Als Geordi sich noch einmal die Aufzeichnung ansieht, entdeckt er einen Schatten, dem der Computer keinen Objekt in der Aufzeichnung zuordnen kann. Der Computer soll aus der Logbuchaufzeichnung eine holographische Simulation erstellen. Auf dem Weg zum Holodeck bemerkt Geordi, dass auch er anfängt, sich zu verändern.

Im Holodeck angekommen fügt Geordi zunächst Fähnrich Brevell hinzu, um zu sehen, wo der Mensch stand, der die Logbuchaufzeichnung aufgezeichnet hat. Nun entfernt er alle Figuren. Es bleibt dennoch ein Schatten an einer der Wände übrig. Der Computer meldet, dass sich kein Objekt im Programm befindet, dass diesen Schatten verursacht haben könnte. Geordi kann jedoch mit einer Vektoranalyse eine Figur reproduzieren, die diesen Schatten geworfen haben könnte. Die Figura hat eine humanoide Form. Plötzlich hat er starke Schmerzen und bricht zusammen. Auch sein Nacken und seine Hände haben sich nun verändert.
Auf der Krankenstation finden Dr. Crusher und Schwester Ogawa im Thymus von Susanna Leijten eine Art Parasiten. Dieser verbreitet seine genetische Information über ihren gesamten Körper und transformiert ihre DNA. Sie beschließt, diesen Parasiten so schnell wie möglich zu entfernen, solange noch genügend Rest-DNA in ihr verhanden ist, um den Effekt umzukehren.
Die Operation verläuft erfolgreich, der Parasit kann entfernt werden. Leijten entwickelt sich bereits zurück. Doch Geordi meldet sich nicht mehr. Der Computer findet ihn nicht an Bord der Enterprise. Es wurden aber keinerlei Transporter benutzt und alle Shuttles befinden sich noch an Bord. Beverly warnt die Besatzung, dass Geordi sich wie ein Chamäleon verhalten kann und so nicht geortet werden kann. Der Computer gibt als letzte Position von Geordi das Holodeck an. Worf, Riker und ein Sicherheitsteam machen sich auf den Weg dorthin. Doch man findet dort nur das Programm, das La Forge zuletzt laufen ließ, seine zerissene Uniform und seinen VISOR.
Geordi, der sich vollständig verändert hat, und dessen Aussehen nun gläsern wirkt, wie wenn er von einem Tarnschild geschützt wird, schlägt im Transporterraum Chief Hendrick zusammen. Er beamt sich hinunter auf Tarchannen III.

Geordi lässt sich auf dem Planeten mit den Sensoren nicht orten. Data weißt daraufhin, dass man ihn mit UV-Licht sichtbar machen könnte. Er beginnt mit der Modifizierung einer Lampe. Hendrick meldet unterdessen, dass Geordi neben das Shuttle auf die Oberfläche gebeamt ist. Data hat die Modifizierung der Lampe fertig. Susanna Leijten, die wieder vollständig genesen ist, möchte mit auf die Oberfläche, um nach Geordi zu suchen. Sie erklärt, dass es sich nicht um einen Parasiten handelt, sondern nur um eine Art der Reproduktion, die von einem fremden Wesen benutzt wird. Sie überzeugt, dass sie Geordi helfen kann.
Das Außenteam bestehend aus Crusher, Leijten, Riker, Worf und Data beamt hinunter. Mit Hilfe von Datas Lampe kann man Geordi und zwei weitere Modifizierte entdecken. Alle sind sehr ängstlich und flüchten. Leijten gelingt es dennoch Geordi zu überreden, ihr zu vertrauen. Man beamt ihn in die Krankenstaion.
Geordi kann auf der Enterprise der Parasit ebenfalls entfernt werden, er ist auf dem besten Weg der Besserung. Leijten erklärt, dass es für Bredelle und Mendez jedoch keine Hoffnung mehr gibt, sie zurückzuverwandeln. Geordi erklärt, dass diese Wesen nur durch ihren Instinkt gesteuert werden. Sie vermehren sich, indem sie Humanoiden mit einem Parasiten inifizieren. Picard beschließt, dass man Tarchannen III isolieren sollte und lässt Warnbojen um den Planeten aussetzen. Geordi dankt Leijten für ihre Bemühungen, ihn zu finden. Er ist froh, dass es ihm in seinem veränderten Zustand möglich war, Leijten irgendwie zu glauben und zu vertrauen, obwohl er nicht wusste, wer sie war.